Lo que vas a encontrar
- La diferencia entre cesar la actividad y cerrar legalmente la empresa.
- Los pasos de disolución y liquidación y qué cuesta cada uno.
- Qué pasa si hay deudas y cuándo responde el administrador con su patrimonio.
Cerrar una empresa no es solo echar el cierre y marcharse. Es un proceso legal con tres fases diferentes: la disolución, la liquidación y la extinción de la Sociedad. El administrador de una sociedad que no inste la disolución de la misma a tiempo, puede tener que responder con su patrimonio personal. Las deudas con Hacienda y la Seguridad Social no desaparecen por cerrar la puerta. Asimismo, los trabajadores tienen derechos que la ley protege con firmeza.
Esta guía explica paso a paso cómo cerrar una sociedad limitada en España. Qué trámites necesitas, cuánto cuesta, qué plazos tienes y qué hacer si tu empresa tiene deudas que no puede abonar. En nuestro despacho de A Coruña llevamos años ayudando a empresarios a disolver sus sociedades de forma limpia y segura.
¿Qué diferencia hay entre cesar la actividad y cerrar la empresa?
No es lo mismo dejar de facturar que extinguir la sociedad. El cese de actividad comunicado a la Agencia Tributaria sólo implica dejar de operar. La empresa sigue existiendo en el Registro Mercantil, ya que no desaparece hasta que no se disuelva.
El cese de actividad se comunica a Hacienda con el modelo 036. Se tramita la baja en el censo de empresarios. Y se da de baja el centro de trabajo en la Seguridad Social.
Pero la sociedad sigue viva legalmente. Sigue obligada a presentar cuentas anuales. Sigue figurando en el Registro Mercantil. Y su administrador sigue respondiendo de sus obligaciones.
Para cerrar una empresa de verdad, necesitas completar tres fases: disolución, liquidación y extinción. Solo cuando inscribes la escritura de extinción en el Registro Mercantil, la sociedad deja de existir.
¿Por qué no basta con dejar la empresa inactiva?
Porque una sociedad inactiva acumula obligaciones. Debe presentar el Impuesto de Sociedades cada año. Debe depositar cuentas anuales. Y si no lo hace, el Registro Mercantil puede cerrar su hoja registral, y la Agencia Tributaria revocarle el CIF.
Además, una SL inactiva con deudas puede generar responsabilidad personal del administrador. Si existe causa de disolución y no actúas, el art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital, te hace responsable solidario de las deudas que se generen con posterioridad a que naciera la causa de disolución.
¿Cuáles son las causas legales de disolución de una sociedad?
La Ley de Sociedades de Capital (arts. 362 a 365) establece varias causas de disolución. Unas son voluntarias. Otras son obligatorias.
¿Cuándo se puede disolver voluntariamente?
La disolución voluntaria se acuerda en Junta General por mayoría ordinaria. No necesita causa legal específica. Basta con que los socios decidan poner fin a la sociedad.
Requiere el voto favorable de al menos la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Se formaliza en escritura pública ante notario. Y se inscribe en el Registro Mercantil.
¿Cuándo es obligatorio disolver la empresa?
El art. 363 LSC obliga a disolver la sociedad en estos casos:
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Cese de la actividad que constituye el objeto social.
- Por conclusión de la empresa.
Cuando concurre causa obligatoria, el administrador tiene dos meses para convocar Junta General. Si no lo hace, responde con su patrimonio personal de las deudas de la Sociedad.
¿Qué pasos tiene el proceso de disolución y liquidación?
El cierre legal de una sociedad limitada consta de tres fases consecutivas. Cada una tiene sus trámites obligatorios ante distintos organismos.
Fase 1: ¿Cómo se formaliza la disolución?
Se convoca Junta General de socios. Se vota el acuerdo de disolución. Y se nombra al liquidador (normalmente el propio administrador).
El acuerdo se eleva a escritura pública ante Notario. Se inscribe en el Registro Mercantil. Y a partir de ese momento, la sociedad entra en período de liquidación. Al nombre de la empresa se le añade «en liquidación».
Fase 2: ¿Qué hace el liquidador?
El liquidador cierra las operaciones pendientes. Cobra los créditos a favor de la sociedad. Paga las deudas con el patrimonio social, y elabora el balance final de liquidación.
Si queda patrimonio tras pagar todo, se reparte entre los socios en proporción a su participación en la Sociedad.
Fase 3: ¿Cómo se inscribe la extinción?
El liquidador presenta el balance final a la Junta General para su aprobación. Se otorga escritura de extinción ante notario. Y se inscribe en el Registro Mercantil, cancelando todos los asientos de la sociedad.
Tras la inscripción, se presenta el modelo 036 de baja censal en Hacienda. Se comunica la baja a la Seguridad Social. Y se solicita la cancelación del NIF (que queda en estado de baja).
¿Cuánto cuesta cerrar una empresa en España?
El coste total depende del tipo de cierre y de la complejidad de la situación. Una SL sin deudas ni trabajadores es la más barata. Una con pasivos y plantilla, la más cara.
| Concepto | Disolución voluntaria (sin deudas) | Con trabajadores | Con deudas (concurso) |
|---|---|---|---|
| Notaría (escrituras) | 300 – 600 € | 300 – 600 € | Incluido en procedimiento |
| Registro Mercantil | 80 – 150 € | 80 – 150 € | Incluido en procedimiento |
| Asesoría legal y fiscal | 500 – 1.500 € | 1.000 – 2.500 € | 2.000 – 5.000 € |
| Indemnizaciones laborales | No aplica | 20 días/año (tope 12 meses) | 20 días/año (tope 12 meses) |
| Administrador concursal | No aplica | No aplica | Variable según masa activa |
| Coste total estimado | 1.000 – 2.500 € | 2.500 – 8.000 €+ | 3.000 – 10.000 €+ |
Las indemnizaciones por despido objetivo se calculan a razón de 20 días de salario por año trabajado. Con un tope máximo de 12 mensualidades por trabajador (art. 52 del Estatuto de los Trabajadores).
¿Qué pasa si la empresa tiene deudas que no puede pagar?
No puedes disolver voluntariamente una empresa insolvente. Si la sociedad no puede atender sus pagos, la ley exige tramitar un concurso de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil.
El concurso de acreedores es el procedimiento legal para gestionar la insolvencia. Lo regula el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC). Y tiene varias modalidades según la situación de la empresa.
Si tu empresa tiene deudas y no sabes por dónde empezar, te recomendamos leer cómo liberarte de las deudas para entender todas las opciones disponibles.
¿Qué es el concurso express para empresas sin activos?
El concurso sin masa (art. 37 bis TRLC) es una vía rápida para sociedades sin bienes. Permite cerrar la empresa y extinguir las deudas en un plazo muy pequeño, que va a depender del juzgado donde se tramite.
El juez declara el concurso de acreedores y comprueba que no hay activos para cubrir los créditos contra la masa. Si ningún acreedor que represente al menos el 5% del pasivo solicita nombramiento de administrador concursal, tras una tramitación sencilla, se concluye el concurso y se extingue la sociedad.
Es la opción más rápida y económica para cerrar una SL con deudas y sin patrimonio.
¿Qué ocurre con las deudas con Hacienda y Seguridad Social?
Las deudas tributarias y con la Seguridad Social son créditos privilegiados. Tienen preferencia de cobro sobre los acreedores ordinarios en el concurso.
Hacienda (AEAT) puede derivar la responsabilidad al administrador si considera que hubo negligencia en su gestión. La Ley General Tributaria (art. 43) permite esta derivación cuando el administrador no hizo lo necesario para pagar las deudas fiscales.
La Seguridad Social también puede reclamar al administrador por las cuotas impagadas. Y aplica recargos e intereses de demora sobre las cantidades pendientes.
¿Puede el administrador responder con su patrimonio personal?
Sí. El art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital lo establece con claridad. El administrador responde solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución, si no actúa en plazo.
El administrador tiene dos meses para convocar Junta General desde que conoce la causa de disolución. Si no lo hace, responde con su patrimonio personal de todas las deudas que surjan después.
Esta responsabilidad se extiende tanto a administradores de derecho como de hecho. Es decir, también afecta a quien toma decisiones en la empresa sin estar formalmente nombrado como administrador de la Sociedad.
¿Cómo puede el administrador protegerse?
Convocando la Junta General dentro del plazo de dos meses. Solicitando la disolución judicial si la Junta no la acuerda. O iniciando el concurso de acreedores si la empresa es insolvente.
Muchos empresarios en A Coruña y toda Galicia desconocen este riesgo. Dejan la sociedad inactiva creyendo que el problema desaparece solo.
¿Qué pasa con los trabajadores cuando cierra la empresa?
Los trabajadores tienen derechos que la empresa debe respetar. El cierre no extingue automáticamente los contratos. Hay que seguir un procedimiento legal concreto.
¿Qué indemnización corresponde a los empleados?
El despido por cierre de empresa se tramita como despido objetivo por causas económicas (art. 52.c ET). La indemnización es de 20 días de salario por año trabajado. Con un máximo de 12 mensualidades.
Si la empresa tiene más de 5 trabajadores, puede ser necesario tramitar un despido colectivo (ERE). Esto exige un período de consultas con los representantes de los trabajadores de al menos 15 días.
¿Qué cubre el FOGASA si la empresa no puede pagar?
El FOGASA (Fondo de Garantía Salarial) garantiza el cobro de salarios e indemnizaciones cuando la empresa es insolvente. Cubre hasta 120 días de salarios pendientes. Y abona indemnizaciones con el límite del doble del SMI diario.
El trabajador tiene un plazo de un año para solicitar la prestación del FOGASA. El plazo empieza desde la fecha del acta de conciliación, sentencia o resolución que reconoce la deuda.
¿Qué trámites hay que hacer ante Hacienda y Seguridad Social?
Cerrar una empresa requiere comunicar la baja a varios organismos públicos. Cada uno tiene su formulario y plazo específico.
En Hacienda (AEAT): Modelo 036 de baja censal (plazo de un mes). Modelo 840 si se tributaba por IAE. Última declaración del Impuesto de Sociedades y del IVA del último período.
En Seguridad Social: Baja de la empresa en el Régimen General. Baja de todos los trabajadores. Baja del administrador en el RETA si cotizaba como autónomo societario. Plazo: 6 días naturales desde el cese.
¿Cuáles son los errores más frecuentes al cerrar una empresa?
Estos son los fallos que vemos con más frecuencia en nuestro despacho. Todos tienen consecuencias legales y económicas que se pueden evitar con buen asesoramiento.
- Dejar la sociedad inactiva sin disolver. Sigues obligado a presentar cuentas anuales e Impuesto de Sociedades. Y acumulas responsabilidad como administrador.
- Ignorar las deudas con Hacienda. La AEAT puede derivar la responsabilidad al administrador. Y los recargos aumentan la deuda rápidamente.
- No pagar las indemnizaciones laborales. Los trabajadores pueden demandar. Y el FOGASA paga primero, pero luego repite contra la empresa y el administrador.
- Repartir el patrimonio antes de pagar deudas. Es una responsabilidad directa del liquidador. Puede ser impugnado por los acreedores.
- No solicitar concurso a tiempo. Si la empresa es insolvente, tienes dos meses para solicitar concurso voluntario. Si no lo haces, puede declararse concurso necesario con peores condiciones.
¿Necesitas cerrar tu empresa y no sabes por dónde empezar?
En LLR Abogados analizamos tu situación sin compromiso. Te indicamos la vía legal más adecuada y te acompañamos en todo el proceso. Tanto si puedes disolver voluntariamente como si necesitas un concurso de acreedores.
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Preguntas frecuentes sobre cerrar una empresa
¿Cuánto cuesta cerrar una empresa en España?
Hablando de cifras aproximadas: entre 1.000 y 3.500 euros para una SL sin deudas ni trabajadores. Incluye notaría (300-600 euros), Registro Mercantil (80-150 euros) y asesoría legal-fiscal (500-2.500 euros). Si hay empleados, se suman las indemnizaciones de 20 días por año trabajado.
¿Se puede cerrar una empresa con deudas?
Sí, pero no con una disolución voluntaria. La empresa insolvente debe tramitar un concurso de acreedores. Si no tiene activos puede acogerse al concurso sin masa (art. 37 bis TRLC). Es más rápido y más barato que el concurso ordinario.
¿Qué diferencia hay entre cesar la actividad y cerrar la empresa?
El cese de actividad implica dejar de operar y darse de baja en Hacienda. Pero la sociedad sigue existiendo legalmente. Para cerrarla de verdad, hay que formalizar la disolución, liquidación y extinción en el Registro Mercantil.
¿Qué pasa si el administrador no disuelve la sociedad a tiempo?
Responde con su patrimonio personal. El art. 367 LSC establece que el administrador es responsable solidario de las deudas posteriores a la causa de disolución si no convoca Junta General en dos meses.
¿Cuánto tiempo se tarda en cerrar una sociedad limitada?
Una disolución voluntaria sin complicaciones de 3 a 6 meses, aproximadamente. Un concurso de acreedores ordinario: de 12 a 24 meses. Un concurso express (sin masa): de 4 a 6 meses, dependiendo el juzgado en donde se tramite, porque los hay más lentos.
¿Qué ocurre con los trabajadores si la empresa cierra?
Tienen derecho a una indemnización de 20 días de salario por año trabajado (máximo 12 mensualidades). Si la empresa es insolvente, pueden reclamar al FOGASA. El plazo para solicitar la prestación del FOGASA es de un año desde la resolución que reconoce la deuda.
Escrito por
María Losada López-Rúa
Socia de LLR Abogados · Ley de Segunda Oportunidad y Derecho Bancario
Abogada especialista en insolvencia de particulares y reclamaciones bancarias. Columnista en Confilegal y fuente habitual en medios jurídicos sobre segunda oportunidad y cláusulas abusivas.
